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CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
OTORGANTES,
COMPARECIENTES CON MINUTA:---------------
1.- .................................................., mujer/varón,
colombiana (o) mayor de edad, domiciliada (o) y residente
en esta ciudad e identificada (o) con la cédula de
ciudadanía ................. expedida en , de estado
civil....................
2.-
.................................................., mujer/varón,
colombiana (o) mayor de edad, domiciliada (o) y residente
en esta ciudad e identificada (o) con la cédula de
ciudadanía ................. expedida en , de estado
civil....................
3.-
.................................................., mujer/varón,
colombiana (o) mayor de edad, domiciliada (o) y residente
en esta ciudad e identificada (o) con la cédula de
ciudadanía ................. expedida en , de estado
civil....................
y
declararon:------------------------------------------
Que constituyen una sociedad comercial de naturaleza jurídica
En Comandita Simple, la cual se rige por los siguientes estatutos
y en lo no previsto, por las normas mercantiles, especialmente
lo previsto en el Código de Comercio:---------------------------
ARTICULO PRIMERO.- NATURALEZA y RAZON SOCIAL: La sociedad
es comercial, su naturaleza jurídica En Comandita Simple
y se denominará "........................ S. EN
C." -----------------------
ARTICULO SEGUNDO.- DOMICILIO.-............., (ciudad), República
de Colombia, pero podrá establecer sucursales o agencias
en otras ciudades del país y/o del exterior.-------------------------------------------
Dirección para notificaciones judiciales y administrativas:
Correo eléctronico:
ARTICULO TERCERO.- DURACION.- VEINTE (20) AÑOS contados
desde la fecha de la presente escritura. ------------------------------
ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: ------------------------
El objeto de la compañía estará constituido
por las siguientes actividades principales:
ACTIVIDADES
QUE VA A DESARROLLAR LA SOCIEDAD---------
En
desarrollo de su objeto la Compañía podrá
ejecutar todos los actos, negocios y contrato que tiendan
al buen logro de sus objetivos económicos o que los
permitan o faciliten. Formar parte de otras compañías,
hacer inversiones, representar firmas nacionales o extranjeras,
girar, aceptar, negociar y endosar títulos valores,
celebrar el contrato de cambio en todas sus modalidades, celebrar
el contrato de cuenta corriente bancaria, dar y recibir dinero
en mutuo, con o sin intereses, y en fin ejecutar cualquier
acto relacionado con su objeto primordial. La sociedad o su
haber social no podrá servir de garantía de
las obligaciones personales de los socios ni de terceros,
salvo que la Junta de Socios lo autorice con el voto de un
número plural de socios que represente una mayoría
equivalente al setenta por ciento (70%) del capital social,
por lo menos.
ARTICULO
QUINTO.- SOCIOS.- La sociedad tiene dos (2) clases de socios:
------------------------------------------------------------------------------
1.- COMANDITARIOS. -------------------------------------------------------
2.- GESTORES.------------------------------------
PARAGRAFO.- RESPONSABILIDAD: Los socios comanditarios limitan
su responsabilidad al monto de sus aportes.- Los GESTORES
responden solidariamente por las operaciones sociales: ---------------
a.- COMANDITARIOS: --------------------------------------------------------Son
socios comanditarios los siguientes:------------------------------------------
1.-
.................................................., mujer/varón,
colombiana (o) mayor de edad, domiciliada (o) y residente
en esta ciudad e identificada (o) con la cédula de
ciudadanía ................. expedida en , de estado
civil....................
2.- .................................................., mujer/varón,
colombiana (o) mayor de edad, domiciliada (o) y residente
en esta ciudad e identificada (o) con la cédula de
ciudadanía ................. expedida en , de estado
civil...................
3.- .................................................., mujer/varón,
colombiana (o) mayor de edad, domiciliada (o) y residente
en esta ciudad e identificada (o) con la cédula de
ciudadanía ................. expedida en , de estado
civil....................
b.-
GESTORES: ------------------------------------------------------------------
Es socio (a) a gestor (a): ..............................................,
mujer/varón, colombiana (o), mayor de edad, domiciliada
(o) y residente en esta ciudad e identificado (a) con la cédula
de ciudadanía .................expedida en........,
de estado civil .......................
ARTÍCULO SEXTO.- CAPITAL SOCIAL.- El capital de la
sociedad es
la suma de ....................($................=) dividido
en .............(......) cuotas de un valor nominal de ......PESOS
($.......=) cada una, capital suscrito y pagado por los socios
comanditarios a satisfacción de la sociedad, en la
siguiente proporción: --
SOCIOS No. CUOTAS APORTES
GESTORA
MARIA DEL CARMEN GOMEZ BRICEÑO, --------- ------
COMANDITARIOS.
MARIA 000 $ .000.000
MARIA AURORA BRICEÑO RODRIGUEZ 000 $ .000.000
TOTALES..............................................................
.000 $ 0.000.000
PARÁGRAFO.- La responsabilidad de los socios Comanditarios
queda limitada al monto de sus respectivos aportes. La responsabilidad
de la socia Gestora es solidaria e ilimitada. ---------------------------------------------
ARTICULO SEPTIMO.- CESION DE CUOTAS.- Las cuotas sociales
podrán cederse en las condiciones previstas en estos
estatutos y mediante el cumplimiento propio de una reforma
estatutaria. La Escritura correspondiente será otorgada
por el Cedente, el Cesionario y el representante legal de
la sociedad y de conformidad con lo aprobado por la Junta
de Socios al tenor del Acta respectiva. Cuando un socio quiera
enajenar todo o en parte su interés social, lo ofrecerá
primeramente a los demás socios.- Para tal hecho les
hará oferta mediante carta dirigida al Socio Gestor,
en la cual indicará el valor de las cuotas, la forma
de pago y demás condiciones propias de la cesión.
Recibida la oferta por el Socio Gestor, éste, dentro
de los diez (10) días siguientes a su recibo, le dará
traslado de la oferta a los demás socios, para que
dentro del mes siguiente manifiesten si tienen interés
o no en adquirir las cuotas ofrecidas. Si son varios los socios
interesados en adquirir, concurrirán a la misma en
proporción a sus aportes, salvo que se pongan de acuerdo
en otra distribución. ----------------------------------------Si
formulada la oferta ninguno de los socios manifiesta interés
en adquirir las cuotas ofrecidas y el oferente insistiere
en ceder, se dará cumplimiento a lo previsto en el
Artículo Trescientos Sesenta y Cinco (365) del Código
de Comercio. -------
La cesión de cuotas de cualquiera de los socios a un
extraño deberá contar con el voto del socio
gestor.-------------------------------------------------------------------
ARTICULO OCTAVO.- ADMINISTRACION.- La sociedad será
administrada por (el) (la) Socia Gestora ..............................................quien
tendrá el uso de la razón social y se obliga
a administrarla correctamente, realizando toda clase de actos
tendientes a lograr la plena eficacia de sus obligaciones
con los socios comanditarios y con la sociedad que representa,
con las más amplias facultades administrativas y dispositivas
el Socio Gestor desarrollará y ejercerá todos
los actos y contratos necesarios y convenientes para el desarrollo
e incremento del objeto social o la mejor explotación
del mismo y sin limitación alguna. quien desde ahora
manifiesta que acepta su cargo y responsabilidades.---------------------------
ARTICULO NOVENO.- DELEGACION DE FUNCIONES.- El socio gestor
podrá delegar sus funciones en otras personas y fijarle
sus atribuciones, delegación que podrá ser de
manera general o especial. -----
Si lo hace de manera general, la delegación debe hacerse
por escritura pública debidamente inscrita en la Cámara
de Comercio si hubiere lugar a ello. --------------------------------------------------------------------------------
Los socios Comanditarios no podrán ejercer funciones
de representación de la sociedad sino como delegados
del socio gestor y para negocios predeterminados y especiales.
----------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO.- JUNTA DE SOCIOS.- Integran la Junta de Socios
quienes tengan esa calidad o sus representantes o mandatarios
debidamente convocados y reunidos con el quórum y en
las demás condiciones previstas en estos estatutos.
---------------------------------------
Un socio no podrá tener mas de un representante, aunque
varios socios puedan estar representados por una misma persona.
-------------------
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- DECISIONES.- Habrá quórum
para deliberar en la Junta de Socios: --------------------------------------------
a.- Cuando concurran o estén representados la socia
Gestora y por lo menos la mitad más uno de los socios
comanditarios, si las decisiones son aquellas que deben tomarse
con la intervención de la socia Gestora y comanditarios;
---------
Las decisiones se tomaran en todo caso con el voto unánime
de la socia Gestora y mayoría absoluta de los comanditarios.------------------------------Si
por cualquier caso no se pudieren tomar decisiones por faltar
una mayoría cualquiera, el voto de la socia Gestora
que represente a la sociedad resolverá la controversia.------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS.-
Corresponde a la Junta de Socios: -----------------------------------
a.-
Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos de la sociedad;
----------
b.- Examinar, aprobar o no, el balance de fin de ejercicio
y las cuentas que debe rendir la Gestora; ------------------------------------------------------------c.-
Adoptar todas las medidas que demande el cumplimiento de los
estatutos de la sociedad. ------------------------------------------------------------d.-
Resolver lo relacionado con la cesión de cuotas o partes
sociales, ingreso de nuevos socios o exclusión de los
mismos. ------------------------
e.- Decretar la disolución y liquidación anticipada
de la sociedad y nombrar liquidador de la misma y su suplente;
--------------------------------
f.- Nombrar cuando lo estime conveniente el Revisor Fiscal
de la sociedad, asignarle sus funciones; -----------------------------------------------
g.- Las demás que le señalen los estatutos y
la Ley. --------------
ARTICULO
DECIMO TERCERO.- REUNIONES.- Las reuniones de la Junta de
Socios serán ordinarias o extraordinarias y serán
presididas por la persona designada por la Junta de Socios,
actuará como Secretario de la Junta de Socios la persona
designada por la misma Junta. ---------------------
La Junta de Socios se reunirá en el domicilio de la
sociedad en el lugar, fecha y hora indicados en la convocatoria.
No obstante podrá reunirse sin previa convocatoria
y en cualquier lugar, cuando estuviere representada la totalidad
de las cuotas o partes sociales. Las reuniones ordinarias
se efectuarán por lo menos una vez en el semestre,
dentro de los tres (3) meses siguientes al término
del semestre calendario, para examinar la situación
de la sociedad, determinar las directrices de la compañía,
considerar, las cuentas y balances del último ejercicio
y resolver sobre la distribución de utilidades, así
como acordar todas las providencias y asegurar el cumplimiento
del objeto social.- Si no fuere convocada se reunirá
por derecho propio en el primer día hábil del
mes de abril y de octubre a las ........de la mañana
(0:00 a.m.) en la sede social. ----------------
La Junta de Socios podrá ser convocada a reuniones
extraordinarias por la socia Gestora, por un número
plural de socios que representen la tercera parte del capital
social. --------------------------------------------------------------
En estas reuniones la Junta de Socios solamente podrá
tomar decisiones sobre los puntos previstos en el orden del
día incluido en la convocatoria, pero por decisión
de la misma Junta tomada por la mayoría prevista, podrá
ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día.
----------------------
PARÁGRAFO PRIMERO. Reuniones no Presenciales.--------------------
Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera
medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las
conferencias serán válidas y jurídicamente
vinculantes.
Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser
siempre sucesivas o simultáneas. La evidencia de la
telecomunicación y de las resoluciones pertinentes,
como una confirmación por fax o correo electrónico,
se incluirá en las actas respectivas, de conformidad
con los requisitos establecidos en estos Estatutos. ---------------------------
PARÁGRAFO SEGUNDO.- La sociedad llevará un libro
de actas debidamente inscrito en la Cámara de Comercio,
en donde se anotarán por orden cronológico todas
las actuaciones de la Junta de Socios, mediante actas firmadas
por el Presidente y el Secretario, respectivamente de la reunión.
------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO CUARTO.- BALANCES.- Cada año, con fecha
treinta y uno (31) de Diciembre, se cortarán las cuentas
para hacer el inventario y el balance general correspondiente,
así como el estado de pérdidas y ganancias del
respectivo ejercicio todo lo cual será sometido a la
aprobación de la Junta de Socios con el respectivo
proyecto de distribución de utilidades. ------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO QUINTO.- RESERVA LEGAL.- Se formará
con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas
de cada ejercicio hasta alcanzar un monto igual al cincuenta
por ciento (50%) del capital social.- El saldo de las utilidades
una vez hecha la deducción para la reserva legal y
las exigidas por la Ley y la práctica contable, se
distribuirá entre los socios en la proporción
que la Junta de Socios asigne. ------------------------
ARTICULO DECIMO SEXTO.- REPARTO DE UTILIDADES: Corresponde
al socio gestor determinar el reparto de utilidades en cada
ejercicio, luego de las reservas legales y el pago de los
respectivos pasivos.----------ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- DISOLUCION.-
La sociedad se disolverá si los socios no toman las
medidas necesarias para evitarla, por las siguientes causales:-------------------------------------------------------------
a.- Por vencimiento del término fijado para su duración
o de las prórrogas que se hubieren acordado oportunamente.
----------------------------------------
b.- Por decisión de la Junta de Socios adoptada por
la mayoría prevista en estos estatutos; ------------------------------------------------------------------------c.-
Por la pérdidas las dos terceras (2/3) partes del capital
social. -------------d.- Por cualquier otra causa legal. ----------------------------------------------
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- LIQUIDACION.- Llegado el caso de
liquidación de la sociedad, se procederá a la
distribución de los bienes sociales de acuerdo con
lo previsto en las leyes. La liquidación la efectuará
por cualquiera de la socia Gestora o la persona nombrada para
ello por la Junta de Socios o en su defecto por la socia Gestora.
Una vez pagado el pasivo externo de la sociedad, el liquidador
preparará la cuenta final de liquidación y el
acta de distribución del remanente entre los socios.
---------
Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará
a los asociados lo que les corresponda a prorrata de sus aportes.
-----------------------------------------
ARTICULO DECIMO NOVENO.- REFORMA DE LOS ESTATUTOS.- Las decisiones
sobre la reforma de los estatutos, deberán ser aprobadas
con el voto de los socios comanditarios que representen el
ochenta por ciento (80%) del capital social y necesariamente
con el voto afirmativo de la socia Gestora. ----------------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO.- CLAUSULA COMPROMISORIA.- - Los socios
aceptan solucionar sus diferencias por trámite conciliatorio
en la Notaría Diez y Nueve (19) de Bogotá. En
el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan
a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal
arbitral, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces,
designando tres (3) árbitros, quienes podrán
transigir y fallarán en equidad en un plazo máximo
de ocho (8) días calendario. --------------------------------
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- MUERTE DE SOCIOS: ------
1.- MUERTE DE LA SOCIA GESTORA.-: En el evento de fallecimiento
de la socia Gestora la sociedad continuara funcionando con
los demás socios gestores si los hubiere, en las condiciones
señaladas en el ARTICULO OCTAVO de estos estatutos.
Pero si no existieren más socios gestores o suplentes,
la sociedad de disolverá inmediatamente. -------------------------
2.- MUERTE DE SOCIO COMANDITARIO: Si la muerte fuere de uno
de los Socios Comanditarios, la sociedad continuará
con los herederos del fallecido, quienes nombrarán
una sola persona para que los represente en la sociedad. --------ARTICULO
VIGESIMO SEGUNDO.- PROHIBICIONES.- Ni la sociedad, ni la socia
Gestora, ni los comanditarios podrán constituirse en
fiadores o codeudores de obligaciones propias ni a cargo de
terceros.- Los socios comanditarios no podrán gravar
o dar en garantía sus intereses sociales en la sociedad,
sin la previa autorización de la Junta de Socios, siempre
con el voto favorable de la socia Gestora. Los socios en caso
de contraer nupcias, se obligan para con la sociedad y sus
consocios, a celebrar capitulaciones matrimoniales, que dejen
por fuera del régimen de su sociedad conyugal, totalmente,
su participación y derechos en esta sociedad.----------------------------------------------------
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