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CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA
Otorgantes
Comparecientes con Minuta
1.-
(nombre de socio).................................. varón/mujer
colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en esta
ciudad e identificado con la cédula de ciudadanía
................expedida en .............. de estado civil
soltero sin/con unión marital de hecho (o casado con
sociedad conyugal, ................................
2.- (nombre de socio), mujer/varón, colombiano, mayor
de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e identificado
con la cédula de ciudadanía número .................
expedida en..................... de estado civil soltero sin/con
unión marital de hecho (o casado con sociedad conyugal)
y manifestaron: Que constituyen una sociedad comercial de
tipo anónima que se regirá por los siguientes
ESTATUTOS:
3.- (LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR
CON MENOS DE CINCO SOCIOS)......................
CAPITULO
PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO, DURACION
Y OBJETO SOCIAL. ...........................................................
ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye
mediante la presente escritura pública se denomina
...................S.A. (nombre de la sociedad).
SOCIEDAD ANOMINA , por lo cual su régimen será
el establecido en estos estatutos y lo no dispuesto en ellos
en lo que determina la ley.
ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad
es de nacionalidad colombiana y su domicilio es..................
(ciudad en la que tiene su domicilio), República de
Colombia, en la.................... ( dirección );
pero en desarrollo de su objeto social y con la aprobación
de la Junta Directiva podrá abrir sucursales, agencias,
filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del
territorio nacional o en el exterior.
Dirección para notificaciones judiciales y administrativas:..........................
ARTICULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendrá una
duración de ......................... (número
de años) contados a partir de la fecha de otorgamiento
de la presente escritura pública, pero podrá
disolverse y liquidarse antes de la expiración del
término, si así lo resolviere la Asamblea General
de Accionistas; en las mismas condiciones, podrá ser
prorrogada su duración.-------------------------------
ARTICULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la
sociedad será:
--------------------------------------------------
( Negocios o contratos, actos, a que se va a dedicar la sociedad)
-----------------------
En desarrollo o incremento de su objeto social la sociedad
podrá ocuparse válidamente en los siguientes
actos:-------------------------------------------
( comprar, vender, ceder, arrendar, dar , recibir dinero en
mutuo con o sin interés, girar títulos valores,
etc,) -----------------------------------------------------------------------
Y En general, desarrollar, impulsar o incrementar cualquier
otra actividad lícita de comercio que tienda al mejor
logro de su objeto social.-----------
CAPITULO SEGUNDO. - CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
ARTICULO QUINTO.- CAPITAL.- La sociedad tendrá un capital
autorizado de............................ (en números
y letras), representado en............... ( numero y letras
acciones) acciones por valor nominal de............... ( numero
y letras) cada una. -------------------------------------
Del capital autorizado, a la fecha se encuentra suscrito......................
(en números y letras), representado en..................
( numero y letras acciones) acciones por valor nominal de...........
( numero y letras) cada una . -------------------------------------------
Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado....................
(en números y letras), representado en..............
( numero y letras acciones) acciones por valor nominal de..............
( numero y letras) cada una.----------------------------------------
"...CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. Artículo
376 del código de comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD
DEBERA SUSCRIBIRSE NO MENOS DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL
AUTORIZADO Y PAGARSE NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR
DE CADA ACCION DE CAPITAL QUE SE SUSCRIBA. ------------------------------
AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR,
A LA VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO."-----------------------
ARTICULO SEXTO.- ACCIONISTAS Y NUMERO DE ACCIONES.- La distribución
de las acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es
el siguiente: -----------------
ACCIONISTAS No. ACCIONES VALOR
(nombre accionista) (número ) ( número).
PARAGRAFO:
El capital social podrá ser aumentado en cualquier
momento por decisión de la Asamblea General de Accionistas
con el voto favorable previsto en los presentes estatutos.
El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente
facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones.
-------------
CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS
SOCIALES.- ------
ARTICULO SEPTIMO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.
- Son órganos de administración de la sociedad----------
a. la Asamblea General de Accionistas,
b. la Junta Directiva,
c. el Gerente con su Suplente (Se debe crear los cargos que
requiera la sociedad para su funcionamiento y manejo para
proceder a asignarlos) , y cuyas funciones se determinarán
en los artículos siguientes.---------------------------------------------------------
ARTICULO OCTAVO.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-
Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, además
de las señaladas en la ley, las siguientes:------------
1) Determinar las políticas de la Compañía
para el cabal cumplimiento del objeto social;-----------
2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio
contable, además de las legales; --------------------------------------------------------------
3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos
que correspondan a cada acción, su forma de pago, plazo,
todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales;-----------------------
4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse
contra los administradores de la sociedad, sus funcionarios,
el Revisor Fiscal, cuando no cumplan con sus funciones, o
cuando se extralimiten en las mismas o por sus actuaciones
den lugar a ellas; ----------------------------
5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta
Directiva y al Revisor Fiscal; -------
6) Reformar los estatutos sociales;
7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio
y las cuentas que deban rendir los administradores
8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden
ser colocadas sin sujeción al derecho de preferencia,
para lo cual se requerirá el voto favorable de por
lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones
que intervengan en la respectiva Asamblea;
9) Determinar la prórroga del contrato social antes
de su expiración o decretar su disolución y
liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a
los estatutos.------------
ARTICULO NOVENO.- QUORUM.- La Asamblea General de Accionistas,
podrá deliberar con un número plural de socios
que represente por lo menos la mitad más una de las
acciones suscritas, las decisiones se tomarán por la
mayoría de votos presentes en la respectiva sesión,
salvo que la ley o los estatutos tengan previsto un quórum
especial.--------------
ARTICULO DECIMO.- REUNIONES ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias
de la Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse
por el representante legal para dentro de los tres (3) primeros
meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección
registrada por los accionistas con una antelación no
inferior a quince (15) días hábiles a la fecha
de la reunión. -------------------
PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se
reunirán por derecho propio el primer día hábil
del mes de abril en la sede social a las diez de la mañana
(10. A.M.).----------
REUNIONES
EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá
ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva,
el Gerente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por
la Ley, por el Superintendente de Sociedades. Igualmente se
reunirá a solicitud de un número plural de accionistas
que representen por lo menos la quinta parte de las acciones
suscritas, caso en el cual la citación se hará'
por la Junta Directiva, el Gerente o el revisor fiscal. Los
solicitantes podrían acudir al Superintendente para
que este funcionario ordene efectuarla si quienes están
obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias
la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones
relacionadas con los temas previstos en el orden del día
incluido en la convocatoria.- No obstante, con el voto favorable
por lo menos la mitad más una de las acciones representadas,
la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado
el Orden del Día
ARTICULO
DECIMO PRIMERO.- JUNTA DIRECTIVA.- Conformación y Período.-
La Junta Directiva de la sociedad, será compuesta por
( numero )
miembros principales ( cada principal con su suplente ) y
su período es de un (1) año, contado desde la
fecha de constitución de la sociedad.
ARTICULO
DECIMO SEGUNDO.- SESIONES.- La Junta Directiva deberá
sesionar por lo menos una vez al mes (1) mes y a sus reuniones
podrá asistir el Revisor Fiscal; en las reuniones actuará
como Presidente el designado por la Junta Directiva y un Secretario
nombrado en cada reunión, quienes suscribirán
las actas correspondientes a cada reunión. La Junta
Directiva deliberará y decidirá válidamente
con la presencia y los votos de la mayoría absoluta
de sus miembros y podrá ser convocada por su Presidente,
por el representante legal, por el Revisor Fiscal o por dos
(2) de sus miembros que actúen como principales.
Reuniones
no Presenciales.
Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera
medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las
conferencias serán válidas y jurídicamente
vinculantes.
Las
deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre
sucesivas o simultáneas. La evidencia de la telecomunicación
y de las resoluciones pertinentes, como una confirmación
por fax o correo electrónico, se incluirá en
las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos
en estos Estatutos.
ARTICULO
DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- La Junta Directiva tendrá
las siguientes funciones:
1)
Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar
en el desarrollo del objeto social;
2) Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control
de la sociedad;
3) Dirigir y evaluar la gestión de los administradores;
4) Elaborar su propio reglamento.
5) Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración
del Gerente, y de su Suplente y de los demás funcionarios
de la sociedad;
6) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad,
así como determinar las facultades de los administradores
7) Crear los cargos que considere convenientes para la buena
marcha de la sociedad;
8) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones
de cada una de sus dependencias;
9) En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier
acto o contrato comprendido dentro del objeto social y tomar
las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad
cumpla sus fines; -
10) Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea
General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad;
11) Asumir la representación legal en cabeza de su
Presidente en las faltas absolutas, temporales o accidentales
del Gerente y su Suplente, la cual deberá constar en
la correspondiente acta;
12) Establecer las políticas de Balances, Dividendos
y reservas;
13) Elaborar los reglamentos de emisión y colocación
de acciones; 14)Todas las demás funciones no atribuidas
expresamente a otro órgano.
ARTICULO
DECIMO CUARTO.- REPRESENTACION LEGAL.- La Representación
Legal de la sociedad estará a cargo del Gerente, quien
tendrá un suplente, (de acuerdo a lo creado en los
órganos de administración de la sociedad) que
con las mismas facultades del titular, lo reemplazará
en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin necesidad
de autorización alguna por parte de órgano distinto
de la sociedad y serán designados para períodos
de un (1) año, reelegibles por la Junta Directiva.
ARTICULO
DECIMO QUINTO.- FUNCIONES.- El Gerente y su suplente, tendrán
las siguientes funciones: (de acuerdo a lo creado en los órganos
de administración de la sociedad)
1) Ejercer la representación legal de la sociedad,
tanto judicial como extrajudicial;
2) Dirigir, planear, organizar, establecer políticas
y controlar las operaciones en el desarrollo del objeto social
de la sociedad;
3) Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos
dentro del giro ordinario de los negocios sociales, sin limitación
en la cuantía.
4) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación
no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la
Junta Directiva;
5) Cumplir las órdenes del máximo órgano
social y de la Junta Directiva, así como vigilar el
funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones
que sean necesarias para la buena marcha de la misma;
6) Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando
se lo exija la Asamblea General de Accionistas o la Junta
Directiva;
7) Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año,
el balance de la sociedad y un estado de pérdidas y
ganancias para su examen por parte de la Asamblea General
de Accionistas;
8) Las demás funciones que le señale la Asamblea
General de Accionistas o la Junta Directiva.
CAPITULO
CUARTO.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES Y DERECHO
DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.
ARTICULO DECIMO SEXTO.- REVISOR FISCAL.- La sociedad tendrá
un Revisor Fiscal con un suplente, quienes cumplirán
las funciones establecidas en la Ley.
ARTICULO
DECIMO SEPTIMO.- ESTADOS FINANCIEROS.- Anualmente, a treinta
y uno (31) de Diciembre, la sociedad elaborará un balance
general de sus negocios, un inventario de sus bienes y un
estado de pérdidas y ganancias que el Gerente de la
sociedad presentará a los accionistas en la Asamblea
General y que deberá ir suscrito por dicho funcionario,
por un contador público y por el Revisor Fiscal de
la sociedad.
PARAGRAFO.
RESERVAS. - El 10% de las utilidades líquidas después
de impuestos se apropiará como reserva legal hasta
completar como mínimo una cantidad equivalente al capital
suscrito. La Asamblea de Accionistas constituirá las
reservas que considere convenientes con destinación
específica
ARTICULO
DECIMO OCTAVO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE
ACCIONES.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones,
en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer término
a los demás accionistas a través del representante
legal, quienes contarán con diez (10) días hábiles
a partir de la fecha en la cual se les comunique la propuesta
para aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción
a sus aportes.
CAPITULO
QUINTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA COMPROMISORIA,
DESIGNACIONES.
ARTICULO
DECIMO NOVENO.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.-
La sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas
legales o por decisión de la Asamblea General de Accionistas,
tomada con anterioridad al vencimiento del término
contractual; a partir de ese momento, la compañía
entrará en estado de liquidación, conforme a
la ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las
leyes vigentes, por un liquidador que tendrá un suplente
con las mismas facultades del principal, en casos de falta
absoluta, temporal o definitiva, quienes deberán seguir
las instrucciones que para el efecto imparta la Asamblea General
de Accionistas.
ARTICULO
VIGESIMO.- DIFERENCIAS.- Los socios aceptan solucionar sus
diferencias por trámite conciliatorio en la Notaría
Diez y Nueve (19) de Bogotá. En el evento que la conciliación
resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la
decisión de un tribunal arbitral, renunciando a hacer
sus pretensiones ante los jueces, designando tres (3) árbitros,
quienes podrán transigir y fallarán en equidad
en un plazo máximo de ocho (8) días calendario.
ARTICULO
VIGESIMO PRIMERO.- DESIGNACIONES.- Para el primer período
se designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes
personas:
PRINCIPALES SUPLENTES
Nombre C.C. Nombre C.C.
.......................................................................................
Las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos de
miembros principales, suplentes y de la Junta Directiva de
la sociedad.
El
revisor fiscal y su Suplente, así como el tercer suplente
de la Junta Directiva, serán nombrados posteriormente
mediante Acta que se inscribirá en la Cámara
de Comercio ( si es el caso).
ARTICULO
VIGESIMO SEGUNDO.- NORMA TRANSITORIA.- Para el primer período
los accionistas designan como Gerente ( presidente, director,
etc.) de la sociedad a..................................................
(nombre)
identificado con la cédula de ciudadanía ....................expedida
en ...............
y como su Suplente ( vicepresidente, etc,) a (nombre ), identificada
con cédula de ciudadanía ........................................................expedida
en ........
Presentes: ( nombre de las personas no accionista y accionistas
que suscriben la escritura de constitución ) manifiestan
que ACEPTAN los nombramientos.
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